Manac inc. (TSX : MA) (« Manac » ou la « Société »), un chef de file nord‑américain en conception et fabrication de semi‑remorques spécialisées, a annoncé aujourd’hui avoir conclu une convention d’arrangement finale aux termes de laquelle un consortium (le « consortium ») constitué de Placements CMI Inc. (« CMI »), Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ »), Fonds de solidarité FTQ (« FSTQ »), Investissement Québec (« IQ ») et Fonds Manufacturier Québécois II s.e.c. (« FMQ ») fera l’acquisition de la totalité des actions à droit de vote multiple (les « ADVM ») et des actions à droit de vote subalterne (les « ADVS » et, avec les ADVM, les « actions ») de la Société contre 10,20 $ en espèces par action (le « prix d’achat »).
Faits saillants de la transaction
- Les actionnaires (sauf CMI, CDPQ, FSTQ et LITUD inc. (« LITUD »)) toucheront 10,20 $ en espèces par action, soit une prime d’environ 18,4 % par rapport au cours de clôture moyen des ADVS à la Bourse de Toronto pour la période de 20 jours précédant le 30 mars 2015, date à laquelle la Société a annoncé son processus d’examen stratégique, et une prime d’environ 12,4 % par rapport au cours de clôture moyen des ADVS à la Bourse de Toronto pour la période de 20 jours précédant le 13 août 2015.
- Manac maintiendra son siège social et sa principale usine au Québec et continuera de soutenir ses relations commerciales au Canada et aux États‑Unis où elle exerce actuellement des activités.
- Le consortium est constitué de CMI, société de portefeuille contrôlée par le fondateur de la Société, M. Marcel Dutil, et de quatre institutions québécoises de renom, soit CDPQ, FSTQ, IQ et FMQ, dont deux, CDPQ et FSTQ, sont actuellement actionnaires de Manac.
- M. Charles Dutil, président et chef de la direction de la Société, transfèrera des actions détenues par sa société de portefeuille, LITUD, et demeurera président, chef de la direction et administrateur de Manac aux termes de la transaction prévue.
- Le conseil d’administration de Manac (le « conseil d’administration ») recommande unanimement aux porteurs d’ADVM et d’ADVS (collectivement, les « actionnaires ») de voter en faveur de la transaction.
La transaction représente une valeur totale pour l’entreprise d’environ 186 millions de dollars, y compris la prise en charge de dettes impayées, pour l’ensemble de Manac.
La transaction prévue est l’aboutissement du processus d’examen stratégique annoncé par la Société le 30 mars 2015 et aux termes duquel celle‑ci a discuté avec de nombreux acquéreurs financiers et stratégiques éventuels nord‑américains et européens. Le processus et la négociation de la transaction avec le consortium ont été supervisés par un comité spécial du conseil d’administration composé uniquement d’administrateurs indépendants (le « comité spécial »). Le conseil d’administration de Manac a approuvé à l’unanimité la transaction (M. Charles Dutil s’étant abstenu de voter) aux termes de la recommandation unanime du comité spécial. Parlant au nom du comité spécial, Annie Thabet a déclaré : « Nous sommes ravis de l’issue du processus d’examen stratégique et considérons que la transaction prévue est avantageuse pour Manac et ses actionnaires. »
Charles Dutil, président et chef de la direction de la Société, a déclaré : « La conclusion de ce processus représente une étape importante pour Manac, nos employés et tous nos partenaires commerciaux. Nous nous réjouissons à l’idée d’une longue collaboration avec ce groupe d’investisseurs, ayant déjà collaboré avec la plupart de ses membres par le passé. »
Le conseil d’administration et le comité spécial, ayant obtenu des conseils juridiques et financiers, ont unanimement établi (M. Charles Dutil s’étant abstenu de voter) que la transaction était dans le meilleur intérêt de Manac et était équitable pour ses actionnaires désintéressés. Le conseil d’administration recommande à l’unanimité (M. Charles Dutil s’étant abstenu de voter) aux actionnaires de voter en faveur de la transaction à l’assemblée extraordinaire des actionnaires devant être convoquée en vue de l’approuver (l’« assemblée extraordinaire »).
Dans le cadre de la transaction prévue, American Industrial Partners Capital Fund IV (Cayman) L.P., LITUD et tous les administrateurs et hauts dirigeants de la Société, ainsi que les membres du consortium qui sont des actionnaires actuels de la Société, se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la transaction. Par conséquent, des actionnaires détenant 100 % des ADVM et environ 31,35 % des ADVS, soit 80,62 % de toutes les actions) se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la transaction. Aux termes de la transaction, les actions détenues par CMI, CDPQ, FSTQ et LITUD seront transférées.
Avis sur le caractère équitable et évaluation officielle
MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. (« MNP »), dont les services ont été retenus par le comité spécial à titre de conseiller financier et d’évaluateur indépendant, a fourni un avis selon lequel, au 12 août 2015, sous réserve des hypothèses, réserves et limites qu’il énonce, la contrepartie que toucheront les actionnaires désintéressés aux termes de la transaction est équitable, d’un point de vue financier, pour ceux‑ci. MNP a également remis au comité spécial une évaluation officielle réalisée sous la supervision du comité spécial. L’évaluation officielle a permis de conclure qu’au 12 août 2015, et sous réserve des hypothèses, réserves et limites qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions de la Société se situait entre 9,27 $ et 10,40 $ par action. L’avis sur le caractère équitable et l’évaluation officielle figureront dans la circulaire d’information de la direction qui sera transmise par la poste aux actionnaires dans le cadre de l’approbation de la transaction.
Description de la transaction
La transaction sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et est assujettie à l’approbation de la Cour et d’au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée extraordinaire, votant ensemble comme une seule catégorie, chaque actionnaire ayant droit à une voix par action. Étant donné que la transaction prévue constitue un « regroupement d’entreprises » au sens du Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières, elle sera également assujettie à l’approbation de la majorité des actionnaires désintéressés de la Société. La circulaire d’information de la direction devant être déposée et transmise par la poste aux actionnaires dans le cadre de la transaction prévue contiendra de plus amples détails sur les exigences en matière de vote qui y sont applicables.
La convention d’arrangement contient un engagement de non‑sollicitation de la part de la Société, sous réserve des clauses habituelles de retrait fiduciaire. Elle accorde également au consortium un droit de présenter une offre équivalente. Une indemnité de résiliation de 3 800 000 $ serait payable au consortium dans certaines circonstances, notamment si celui‑ci n’exerce pas son droit de présenter une offre équivalente en cas de proposition supérieure appuyée par la Société.
La Société a l’intention de faire parvenir à ses actionnaires une circulaire d’information de la direction dans les prochaines semaines et de tenir l’assemblée extraordinaire avant le 7 octobre 2015. Les conditions de la transaction seront présentées dans la convention d’arrangement et dans la circulaire d’information de la direction qui seront affichées sous le profil de Manac à l’adresse www.sedar.com.
Conseillers
MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., a agi à titre de conseiller financier et d’évaluateur indépendant du comité spécial de Manac. Stifel a agi à titre de conseiller financier du conseil d’administration de Manac. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de Manac et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. celui du comité spécial. Financière Banque Nationale Inc. est le conseiller financier du consortium. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique du consortium, alors que Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Stein Monast S.E.N.C.R.L. agissent à titre de conseillers juridiques distincts de certains de ses membres.
À propos de Manac inc.
Manac est le plus important fabricant de semi‑remorques au Canada et un chef de file dans la fabrication de semi‑remorques spécialisées en Amérique du Nord. Manac offre une vaste gamme de fourgons, de plates‑formes et de semi‑remorques spécialisées, tels des bennes, des fardiers, des châssis ainsi que des semi‑remorques à copeaux et des semi‑remorques à billots, lesquels sont vendus au Canada et aux États‑Unis sous les marques de commerce Manac®, CPS®, Peerless®, Darkwing®, UltraPlate®, UltravanTM et Liddell Canada®. Manac sert l’industrie de la remorque lourde dans les secteurs du transport routier, de la construction, de l’énergie, de l’exploitation minière, de la foresterie et de l’agriculture. Manac fabrique ses remorques dans des usines situées à Saint-Georges, au Québec, à Penticton, en Colombie‑Britannique de même qu’à Oran et à Kennett, au Missouri.
Déclarations prospectives
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l’emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « avoir l’intention de », « prévoir », « estimer », « présumer » ainsi que d’autres expressions similaires ou apparentées. Ces déclarations prospectives comprennent notamment des déclarations relatives aux attentes de Manac quant au calendrier et au résultat de la transaction prévue avec le consortium, aux avantages attendus de cette transaction, aux approbations de la Cour et des actionnaires, à la capacité des parties à la convention d’arrangement de réaliser la transaction et à la date prévue de l’assemblée extraordinaire. Rien ne garantit que la transaction prévue sera réalisée, ou qu’elle le sera aux conditions énoncées dans le présent communiqué. La transaction proposée est susceptible d’être modifiée ou annulée. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives et aux renseignements contenus dans le présent communiqué.
Puisque les déclarations et l’information prospectives portent sur des événements et des situations futurs, ils comportent, par leur nature même, des incertitudes et des risques inhérents. Les résultats réels pourraient être considérablement différents de ceux prévus en raison de plusieurs facteurs et risques. La liste des facteurs présentée ci‑dessus ne doit pas être considérée comme exhaustive. Des renseignements supplémentaires sur d’autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les activités ou les résultats financiers de Manac, et qui pourraient, par conséquent, avoir également une incidence sur la réalisation de la transaction sont décrits en détail dans les documents éventuellement déposés par Manac auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada.
Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont faites en date des présentes et, par conséquent, elles sont susceptibles de changer après cette date. À moins qu’elle n’y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Manac nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. L’information prospective du présent communiqué est fondée sur des renseignements disponibles en date des présentes.
SOURCE Manac Inc / CNW Telbec
